作 者丨崔文静,李彤欣,王冰

　　编 辑丨姜诗蔷,谢珍,许婷婷

　　2024年开年以来，证监会例行新闻发布会已开3场。2月23日，证监会召开龙年春节后首场新闻发布会，这也是证监会新任主席吴清履新之后，证监系统公开召开的首场新闻发布会。

　　 IPO倒查10年？证监会答21记者问

　　证监会首席风险官、发行司司长严伯进就IPO财务倒查相关情况回复记者提问。

　　严伯进表示，证监会系统坚持以投资者为本，从严审核拟上市企业，对违法违规、侵害投资者利益的行为严惩不贷，用监管的威慑力让企业不敢“带病闯关”，从源头上提升上市公司质量。企业上市后，财务真实性仍是日常监管的重中之重。

　　证监会综合运用定期报告监管、现场检查等多种方式，循环筛查高风险可疑类公司，发现财务造假、欺诈发行的依法立案查处，情节严重的移送公安机关追究刑事责任。可以说，无论是在审的拟上市企业，还是已经上市的企业，无论是什么时候上市的企业，都要受到证监会持续严格监管。

　　防范打击财务造假、欺诈发行是一个持续的过程，目前没有IPO倒查10年的安排，媒体出现这方面说法，体现了投资者对上市公司质量的关心关注。在发行上市监管工作中，我们正在持续加强全链条把关，严审重罚财务造假、欺诈发行。我们也将大幅提高拟上市企业现场检查比例，以上市公司质量的提升回应投资者的关切。

　　吴清座谈会广听资本市场建议，与会专家亮点建言频现

　　春节假期后，A股主要指数整体放量大涨。2月23日收盘，上证指数报收3004.88点，节后5个交易日内涨逾百点，较年初实现微涨。

　　在业内人士看来，股市上涨背后是市场信心的提升，这与新任证监会主席吴清上台以来密集召开座谈会广听各方意见不无关联。

　　“春节假期刚结束，证监会就召开系列座谈会，围绕市场关心关切问题广泛听取各方面意见建议，充分展现出证监会新一届党委和新任主席充分倾听、尊重市场各方意见、回应市场关切的诚挚态度，释放了关键时期共建市场、持续发力稳市场稳信心的政策暖意。作为受邀专家，我们在座谈会现场充分感受到了证监会新任主席问计于市场、问计于专家、科学决策的态度，和求真务实的工作作风。”清华大学五道口金融学院副院长田轩告诉记者。

　　田轩参加了由吴清亲自主持的专家学者座谈会，与会专家从坚定堵住壳资源的重组借壳，放宽VC、PE减持限制，加大欺诈等行为处罚力度等多维度出发，就资本市场发展提出系列建议。

　　以违法所得为基数确定处罚金额

　　根据受访人士介绍，如何严把IPO入口关、切实提高新上市企业质量，是此番专家建言的重中之重。

　　由于投行、会计所等中介机构作为资本市场的“看门人”，在甄别企业质量上具有更强能力。因此，进一步压实中介机构责任，倒逼其归位尽责，被视为遴选优质企业最为有效的方式之一。

　　比如，在经济学家华生看来，证监会手中的证券许可和市场准入资格即是最强大无比的工具和武器。对于涉嫌欺诈上市或重大造假虚报业绩等的证券公司和会计师事务所等中介机构，几百万上千万的罚款并不会触及灵魂，而是需要从三方面出发。

　　首先，采取吊销证券许可资格或者至少停业整顿一年两年的雷霆手段。

　　其次，对于累犯的机构和个人从严从重查处。

　　再者，对推荐上市变脸多的中介机构停止相关业务，要求其长期再学习，提高反省。

　　“刺刀见红地处罚几家，震慑的利剑长期高悬，证券市场的入口就自然守住了。”华生表示。

　　如何让中介机构处罚更具威慑力？田轩建议在处罚机构的同时加强对涉事个人的惩处力度，建立比警告加罚款更具有持久威慑力的惩处制度。对涉案签字律师、注册会计师、保荐人等进行更严厉的追责，从源头上断绝中介机构渎职的可能。比如，对相关涉事人员进行终身市场禁入乃至入刑。

　　中介机构处罚力度不足的同时，在与会专家看来，针对违法违规企业的惩处也有待加强。比如，田轩提到，相较于财务造假、欺诈发行、内部交易和操纵市场等带来的超高额收益，目前行政处罚仍然存在加强空间。

　　处罚方式上，他建议以违规所得为基数，确定处罚金额。

　　此外，田轩提议通过进一步完善集体诉讼制度等方式，切实保护中小投资者权益。

　　值得注意的是，刚刚过去的2023年，上市公司重大违法违规投资者赔付新路径出现：中介机构牵头设立专项赔付金先行赔付。

　　最为典型的例子是，2022年以来轰动全国的紫晶存储案和泽达易盛案圆满收官。

　　紫晶存储案成为行政执法当事人承诺制度践行第一案。包括中信建投（601066）在内的四家中介机构申请适用行政执法当事人承诺制度，在证监会的支持下设立专项赔付金。

　　泽达易盛案成为证券集体诉讼和解第一案，东兴证券等中介机构在被投资者起诉，进入民事司法程序以后，在上海金融法院的推动下设立赔付金，最终与投资者达成和解。

　　坚定堵住重组借壳

　　根据记者此前观察与采访，假借重组之名的借壳上市留下诸多隐患。

　　比如，为庄家坐庄留下空间，导致爆炒垃圾股现象屡禁不止。近期广受市场关注、炒作自研DPU而使得股价上演过山车行情的*ST左江（300799）即为典型例子之一。

　　再比如，导致退市企业数量较低。2021-2023年，A股退市企业共77家，尽管这一数量是之前三年的6倍，但与海外发达资本市场相比仍有较大差距。

　　打击重组借壳，也成为座谈会上专家学者向吴清提出的重要建议。

　　华生建议在鼓励和支持优质企业的收购兼并的同时，痛下决心坚定堵住壳资源的重组借壳。

　　“特别是市场入口紧了，壳资源的价格必然更会被投机炒作，这样就会按下葫芦浮起瓢，完全扭曲市场投资理念。垃圾股的反复重组炒作是饮鸩止渴，既是内幕交易的温床，又会吸引一批批的二级市场参与者飞蛾扑火。”华生表示。

　　他从劣质企业出清角度进一步解释道，强制退市是突然夭折，数量太多，地方政府会有阻力，投资者损失也会很大。但就像人老了的自然死亡，人们比较容易接受一样，证券市场也要推动自然死亡。企业做坏了没有重组的可能就像自然死亡一样，股票价格和占市场的比例会不断降低减少，最后退市影响和损失便会很小。

　　值得注意的是，春节前证监会召开的支持上市公司并购重组座谈会上，证监会明确提出在支持上市公司之间吸收合并、进一步拓宽多元化退出渠道的同时，着重提出打击“壳公司”炒作等乱象。实践中，“产业并购”与“借壳上市”常被混为一谈。

　　放宽VC、PE减持限制

　　去年8月减持新规发布以来备受市场关注，进一步规范减持制度，也成为专家建议的焦点。

　　一方面，针对上市公司及其大股东、实控人、持有原始股的公司高管及其关联人员，专家建议进一步加强减持约束。

　　比如，国家一级教授、中国人民大学国家金融研究院院长吴晓求建议进一步增加创造利润的约束条件，大股东、实控人、控股股东在达到一定创造利润要求的前提下才能减持。

　　再比如，华生提议在企业申请上市和再融资时考量其是否能对长期持股做出自愿承诺。他认为，世界上的事情都是相互约束的，只有如此才可以保持二级市场再融资、减持和分红回报的综合平衡和股市健康发展的生态环境。

　　另一方面，放宽VC、PE减持限制。

　　“以原始股进入市场的大股东和持有原始股的公司高管，是到证券市场融资的；上市前溢价进入的VC和PE投资公司则是承担了很大风险的长期投资者。因此不应同等对待而应采取差别政策。”华生提到。

　　他建议考虑当VC和PE股权投资公司满足一定年限时，允许其在上市首日出售。这样既可以防止公司上市时价格炒作过高套牢二级市场投资者，又可以加快风险投资机构的资金回流，促进科技创业创新。

　　与此同时，与会专家还从央行介入资本市场、T+0交易制度、修订独立董事提名和选举产生办法等方面提出诸多建议。

　　中央财经大学金融学院教授贺强认为T+0交易可以当日止损。“全世界期货交易所的制度都是T+0，因为期货交易风险大，必须要当日止损及时规避风险。发现错误了可以及时修正来减少损失，有利于保护投资者，因为散户船小好掉头。”贺强提到。

　　他建议推出T+0交易制度，如果普遍推出T+0有所担心，可以先在国有大盘股蓝筹股和北交所搞试点。

　　吴晓求认为市场最后稳定的力量是央行，建议综合金融部门给予持续关注，及时采取措施稳定市场。

　　“中国金融体系已经发生重大变化，资本市场在其中起到特别重要的作用。从国内外经验来看，市场大幅下跌的时候，仅靠资本市场监管部门一己之力是很难阻止的，各国央行一般都会介入，而维护金融稳定本身就是央行的重要职责。”吴晓求提到，“在没有资本市场的时候，金融稳定主要涉及商业银行机构，当一个国家的资本市场发展起来之后，央行还必须关注资本市场的稳定。”

　　华生建议配套7月1日新公司法实施，证监会重新修订独立董事提名和选举产生办法，让上市公司的董事会和治理结构安排能够真正代表和保护投资者的利益。

　　田轩提议进一步优化独董选拔任用机制、减少不必要的干预来激活企业控制权市场的外部监督功能。

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